Cezayir’de Yabancılara Şirket Açma İmkanı Tanıyan Yasal Değişiklik

Sayın Müvekkilimiz,

4 Haziran’da Resmî Gazete’de yayınlanan 2020 senesi finans kanununu tamamlayıcı kanunla Cezayir Demokratik Halk Cumhuriyeti mevzuatında oldukça önemli değişiklikler yürürlüğe girmiştir. Bunlardan yabancı yatırımcılar için en önemlisi, birçok faaliyet alanında, artık Cezayirli hissedarların şirketin %51’ine sahip olmasını şart koşan 49-51 kuralının uygulanmayacak olması ve yabancı hissedarların yerel ortakları olmaksızın şirket kurabilecek olmasıdır. 

%49-51 KURALININ KALDIRILMASI

Cezayirli hissedarların şirketin %51’ine sahip olması şartı sadece mal alım satımı (al-sat) faaliyetinde ve altta sayılı stratejik kabul edilen faaliyetlerde devam etmektedir:

  • Ulusal madencilik alanında işletmecilik
  • Maden olarak sayılmayan, ancak yer yüzeyinde veya yer altında bulunan ve kazı yoluyla elde edilen kaynakların işletilmesi. [Taş ocakları ve agrega yatakları hariç]
  • Enerji sektörünün upstream kısmı
  • Hidrokarbon yasası ilgili yönetilen tüm faaliyetlerde upstream kısmı
  • Kablolarla elektrik dağıtım ve taşıma şebekelerinin işletilmesi
  • Gaz veya sıvı hidrokarbonların havai veya yeraltı boruları ile dağıtım ve taşıma ağlarının işletilmesi
  • Milli savunma bakanlığı himayesinde kurulu sanayi kurumları ve bu kurumlar ile ilişkide olan şirketler
  • Demiryolları, limanlar ve havaalanları (işletilmesinin kast edildiğini düşünüyoruz)
  • İlaç endüstrisi.

Yukarıda sayılanlar dışındaki faaliyet alanlarında bir kısıtlama görülmemektedir.

Yasa değişikliğin yabancılara sunduğu fırsatlar

Bu mevzuat değişikliğinden faydalanarak Cezayir’de şirket kurmanızın veya şirket satın almanızın (yüksek kalifikasyonlu) faydalı olacağını düşünüyoruz. Cezayir’de zorunlu %51 Cezayirli ortak kuralı 2009 Finans kanunuyla getirilmişti. Bu tarihten önce Cezayir’de tamamı yabancı sermayeyle açılan şirketlere istisna uygulanmış ve faaliyetlerine devam etmişlerdi. Bu şirketler faaliyetlerine devam edebildiler. Normal rekabet koşullarında belki de başarılı olamayacak birçok yabancı şirket bu şekilde önemli bir avantaj elde etmişti.

Günümüzde ise bu yasa çıktıktan ve bir süre uygulandıktan sonra bir hükümet değişikliğinde tekrar iptal edilebilir. Bu yüzden şu an fırsat varken Cezayir’de 100%’ü kendinize ait olacak bir şirket kurmak büyük avantaj sağlayabilir.

Mevcut hükümetin ise bu yasayla birlikte uluslararası ihaleleri azaltma eğilimini sürdüreceğini düşünebiliriz.

Şirket tercihi: SARL mı (LTD), SPA mı (Anonim) ?

Kuracağınız şirket sermaye şirketi olacağından bizdeki LTD’ye benzeyen SARL veya bizdeki anonim şirkete benzeyen SPA kurabilirsiniz.

SPA yerine SARL’ın tercih edilmesinin pratikte en önemli sebebi bir SPA’nın en az 7 hissedarı olması ve yönetim kurulunun şirketin hisselerinin en az %20’sini elinde bulundurma zorunluluğudur. Yönetim Kurulu en az 3 en çok 12 Yöneticiden oluşmalı ve her birinin en az bir hissesi olmalıdır. SPA’daki bu zorunluluk yatırımcıları SARL kurmaya yöneltse de SPA yönetim kurulundaki yöneticilerin hisseleri eşit dağılmak zorunda değildir, bir YK üyesi diğerlerinden çok daha fazla hisseye sahip olabilir ve bir tüzel kişi bir gerçek kişinin temsiliyle YK üyesi olabilir.  Yani somut olarak örneklersek Türkiyedeki Ana Şirket, Cezayirde kurulacak SPA’nın hisselerinin neredeyse hepsine sahip olabilir ve YK’da bir gerçek kişiyle temsil edilebilir. Fakat yine de şirket en az 7 hissedara sahip olmalı ve tüm YK üyeleri hissedar olmalıdır.

SARL ise tek bir hissedarla dahi kurulabilir ve atanacak bir Yönetici tarafından (Gérant) yönetilebilir. Bu yöneticinin çok önemli yetkileri ve buna karşılık yönetimsel (kötü yönetim kaynaklı zararlar dahil), cezai, vergisel sorumluluğu vardır. 

Bu konuda dilerseniz size ayrıca bir rapor yazabiliriz fakat SARL kurulumunu bu sebeple tavsiye etmiyoruz.

Her iki şirketin de zorunlu sermayelerinin makul olduğunu söyleyebiliriz. SARL sermayesi 100.000DZD SPA sermayesi 1.000.000DZD’dir [1 USD = 130 DZD].

By |2020-09-04T18:05:00+03:00Eylül 4th, 2020|Uncategorized @tr|Yorum yok

Siz de fikrinizi belirtin